华电国际电力股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产报

 

  原标题:华电国际电力股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产报告书(草案)摘要(修订稿)

  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份及可转换债券(如有)。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换债券账户提交上市公司董事会,由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺将锁定股份及可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

  上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可(若有),审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时,除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次交易的交易对方均已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本承诺人将依法承担全部法律责任。

  如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定;如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请,交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未能向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,交易对方同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。

  独立财务顾问华泰联合证券声明:“本公司及经办人员承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  法律顾问大成律师声明:“本所为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。”

  审计机构立信声明:“本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  备考财务信息审阅机构天职声明:“本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  评估机构中同华声明:“本公司及经办资产评估师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  报告书及摘要的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异;报告书及摘要披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。

  本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读报告书全文,并特别注意下列事项:

  上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股A股和可转换公司债券购买其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权,其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易完成后,蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。

  本次交易中,标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础,经交易双方充分协商确定,本次交易标的资产的作价合计为150,016.26万元。

  本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案,以方案实施前的公司总股本9,862,976,653股为基数,每股派发现金红利0.25元(含税),按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式,本次发行价格调整为4.36元/股。

  本次交易中,上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为4.61元/股,参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案,按照《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式,本次发行的可转换公司债券转股价格调整为4.36元/股。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份。

  本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为华电集团,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  根据标的资产财务数据及评估作价情况,与上市公司2020年相关财务数据比较如下:

  注1:本次重组标的资产以及增资福新发展财务指标算法为:资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和,交易对价};资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和,交易对价};营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和。

  注2:长沙公司、平江公司财务指标算法为:资产总额=max{标的公司资产总额账面值,交易对价};资产净额=max{标的公司资产净额账面值,交易对价};营业收入=标的公司营业收入账面值。

  注3:常德公司财务指标算法为:资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例,交易对价};资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例,交易对价};营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例。

  注4:出售资产(除华电台前光伏发电有限公司外)财务指标算法为:资产总额=标的公司资产总额账面值;资产净额=标的公司资产净额账面值;营业收入=标的公司营业收入账面值。

  注5:华电台前光伏发电有限公司财务指标算法为:资产总额=标的公司资产总额账面值*持股比例之和;资产净额=标的公司资产净额账面值*持股比例之和;营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和。

  注7:上市公司上述购买、出售资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围,以上市公司购买、出售资产分别计算相应数额,纳入本次重大资产重组计算范围。

  本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,各交易对方持有上市公司股份均低于5%,本次交易不构成关联交易。

  本次交易前36个月内,上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后,上市公司控股股东均为华电集团,实际控制人均为国务院国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  本次交易中,标的资产的评估基准日为2020年6月30日,根据中同华出具并经华电集团备案的评估报告,标的资产于评估基准日的评估情况如下:

  注:上表中标的公司的净资产账面价值已经审计;收购比例实际以交易对方出资额占标的公司实缴资本的精确比例计算,但四舍五入显示两位小数。

  以上述评估结果为基础,经交易双方充分协商确定,本次交易标的资产的作价合计为150,016.26万元。

  由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年6月30日,为维护上市公司及全体股东的利益,验证标的资产价值未发生不利变化,中同华以2020年12月31日为基准日,对本次交易标的资产进行了加期评估,分别对蒙东能源、福源热电出具了中同华评报字(2021)第030772号、中同华评报字(2021)第030773号《资产评估报告》。加期评估结果如下:

  经加期评估验证,蒙东能源45.15%股权、福源热电36.86%股权的加期评估结果分别为103,006.75万元、51,678.11万元,较以2020年6月30日为评估基准日的评估结果分别增加3,005.72万元、1,662.88万元,标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定,本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为基准日的评估结果为依据,交易作价不变,本次加期评估结果不作为作价依据。

  本次交易中,上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产,所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:

  本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案,以方案实施前的公司总股本9,862,976,653股为基数,每股派发现金红利0.25元(含税),按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式,本次发行价格调整为4.36元/股。

  在定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次股份发行价格将按中国证监会、上交所相关规则(如适用)进行调整。

  本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为:向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

  向交易对方发行的股份数量不为整数时,则向下取整精确至股,不足1股部分由交易对方自愿放弃。

  根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议,标的资产作价合计为150,016.26万元,其中3,000.36万元对价由上市公司以发行普通股A股的形式支付,具体数量情况如下:

  在定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项,导致发行价格调整的,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  交易对方通过本次交易取得的股份,若取得该等新股时,持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  股份锁定期内,交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  过渡期内,标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动(以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准),原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担;但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%(单利)的情况下,交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%(单利)的收益,超出部分由华电国际享有;华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失,由华电国际承担,交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。

  公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  本次交易中,公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产,所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际A股股票的可转换公司债券,该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

  本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行,发行对象为建信投资和中银投资。

  本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为:向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值100元,发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

  向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时,则向下取整精确至张,不足1张部分由交易对方自愿放弃。

  根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议,标的资产作价合计为150,016.26万元,其中147,015.90万元对价以发行可转换公司债券的形式支付,具体数量情况如下:

  以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年2%/年、第二年3%/年、第三年3%/年。

  公司应自可转换债券发行日起每满12个月后的第一个交易日(“可转换债券付息日”)向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股,则就转股部分对应的可转换债券不再支付债券利息。

  本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满12个月后的第一个交易日(含当日)开始至可转换债券到期日(含当日)。转股期限内,可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行使转股权,可转换债券将由上市公司到期赎回。

  本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定,即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  自定价基准日至可转换债券到期日期间,如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项,按下述公式及中国证监会、上交所相关规则(如适用)对转股价格进行调整,计算结果向上进位并精确至分:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,应进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后,转换股份登记日之前,则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

  根据上市公司2020年年度权益分派方案,以方案实施前的公司总股本9,862,976,653股为基数,每股派发现金红利0.25元(含税),按照《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式,本次发行的可转换公司债券转股价格调整为4.36元/股。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,计算结果舍去小数取整数,其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数的,则向下取整精确至张,不足1张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,赎回价格为可转换公司债券面值的104%(不含最后一期利息)。

  自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日(含当日)至可转换公司债券到期日(含当日),如华电国际股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元/股时,华电国际有权行使强制转股权,将可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。

  交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券,若取得该等可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券,若取得该等可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的,本次重组结束后,交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的,所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的,本次重组结束后,交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的,所转换股票自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分,亦遵守上述限售期的约定。

  若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方式转让因本次交易取得的可转换债券的,应约定受让人依照协议相关约定转股并承担相应违约责任。

  (3)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (6)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (3)除法律、法规规定及报告书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (4)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  (1)当公司提出变更报告书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消报告书中的强制转股条款;

  (2)当公司未能按期支付本次可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  (3)当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  (4)当本次可转债担保人或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (8)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)本次可转债保证人、担保物(如有)或者其他偿债担保措施(如有)发生重大变化;

  (5)拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人(如有)或受托管理协议(如有)的主要内容;

  (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  (9)发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

  (11)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内,如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责,单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款,则需向可转换债券持有人就未足额支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付利息和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。

  因可转换公司债券违约产生的一切争议,应提交至北京市辖区有管辖权的法院提起诉讼。

  本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前,上市公司的主营业务为建设、经营发电厂,包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目;本次交易完成后,上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。

  根据标的资产交易作价测算,本次交易完成后(不考虑可转换公司债券持有人转股),上市公司的股权结构变化情况如下:

  假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以转股价格转换为上市公司股票后,上市公司的股权结构变化情况如下:

  本次交易前后,上市公司控股股东均为华电集团,实际控制人均为国务院国资委,本次交易不会导致上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%,上市公司仍然符合上市条件。

  根据上市公司财务报告及备考财务报告,本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下:

  从财务角度来看,本次交易前后,上市公司的合并财务报表范围未发生变化。根据备考审阅报告,上市公司主要财务指标未发生显著变化。

  本次交易完成后,2020年度和2021年1-3月上市公司归属于公司股东的净利润分别提升0.46%和1.52%,基本每股收益分别提升0.30%和2.11%,2021年1-3月稀释每股收益不存在明显变化,上市公司财务状况和盈利能力有所提升。同时,由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高,交易完成后,上市公司资产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股,上市公司资本结构将进一步优化,整体财务负担将得到有效降低,有利于提升上市公司经营状况,为上市公司全体股东创造更多价值。

  3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过,上述主体已同意本次交易相关事项;

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准,以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性,上市公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

  九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电国际电力股份有限公司资产重组的原则性意见》,关于本次重组,华电集团发表如下原则性意见:

  “本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力,提升上市公司的盈利水平,优化资本结构,符合标的公司战略发展需要,有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”

  十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

  “自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无减持计划,将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

  “自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间,本人不存在减持计划,将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可,独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案,有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,以确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。金钥匙论坛78824com

  为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益,实现上市公司可持续发展,增强上市公司持续回报能力,上市公司拟采取以下具体措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响:

  为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效,公司将积极把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇,围绕主营业务,深入贯彻落实党中央、国务院各项决策部署和国家能源战略。公司作为中国装机容量最大的上市发电公司之一,拥有先进的节能环保电力生产设备和丰富的电力生产管理经验,为公司常规能源发展奠定良好的基础。公司将突出质量效益,坚持生态环保,合作共赢发展,全力以赴推进清洁能源发展,择优发展抽水蓄能;在气源保障、电价落实的前提下,审慎推进燃气项目发展;深挖存量火电机组供热潜力,进一步提升本公司火电机组盈利能力,因地制宜开展灵活性改造,重视节能效益,提高能效水平;稳妥实施互联网数据中心、储能、地热等为主的新兴业态发展,全面拓展本公司发展维度。

  公司将加大营销工作力度,深挖基数电量政策、优先发电题材,着力抓好中长期交易签订,积极参与现货交易;强化燃料成本管控,持续完善集约采购体制机制,加快燃料物流体系建设,全力控降燃料价格;开展碳达峰方案的研究与制定,高度重视碳排放权交易工作,参与交易机制设计,切实打好污染防治攻坚战;积极推动大数据、云计算、人工智能等现代信息技术改造传统火电机组,加快存量煤电资产的节能改造,提高能效水平。

  公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,持续规范“三会”管理,加强董监事培训,提升履职能力,优化治理体系,增强治理效能。进一步加强过程监控,防范化解监管风险。着力做好投资者关系工作,及时回应市场关切。加强内控管理,加快制度优化,形成内控评价—反馈—整改全流程的闭环管理,持续提升本公司整体内控管理水平。

  为完善上市公司利润分配政策,保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司实施积极的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视对投资者的合理投资回报。

  同时,本着重视股东合理投资回报,兼顾全体股东整体利益、公司长远利益及合理资金需求的原则,公司制订了《华电国际电力股份有限公司2020-2022年股东回报规划》,明确“2020-2022年,公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%,且每股派息不低于0.2元人民币”。

  5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

  上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  交易对方通过本次交易取得的股份,若取得该等新股时,持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  股份锁定期限内,交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券,若取得该等可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券,若取得该等可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的,本次重组结束后,交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的,所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的,本次重组结束后,交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的,所转换股票自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分,亦遵守上述限售期的约定。

  若交易对方基于本次交易所取得股份及可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方承诺,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  在本次交易期间,上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺承担个别和连带的法律责任。

  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经中国证监会批准依法设立,具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。

  尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

  此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。

  在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准,以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性,上市公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易中,标的资产的评估基准日为2020年6月30日,根据中同华出具并经华电集团备案的评估报告,标的资产于评估基准日的评估情况如下:

  注:上表中标的公司的净资产账面价值已经审计;收购比例实际以交易对方出资额占标的公司实缴资本的精确比例计算,但四舍五入显示两位小数。

  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对评估结果的准确性造成一定影响,具体请见报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

  根据上市公司财务报告及备考财务报告,本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下:

  从财务角度来看,本次交易前后,上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后,2020年度和2021年1-3月上市公司归属于公司股东的净利润分别提升0.46%和1.52%,基本每股收益分别提升0.30%和2.11%,2021年1-3月稀释每股收益不存在明显变化,上市公司财务状况和盈利能力有所提升。本次交易整体有利于提升上市公司经营状况,为上市公司全体股东创造更多价值。但因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行普通股及可转换公司债券购买资产,同时,若本次发行的可转换公司债持有人在转股期内将可转换公司债券转为公司股票,上市公司的总股本将随之增加。因此,本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  如可转换公司债券持有人在债券存续期间内选择持有至到期,则上市公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付能力。提请广大投资者注意相关风险。

  本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请广大投资者注意相关风险。

  2015年3月,中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发〔2015〕9号),明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”,即有序放开输配以外的竞争性环节电价,有序放开配售电业务,有序放开公益性和调节性以外的发用电计划,推进交易结构相对独立,加强政府监管,强化电力统筹规划,强化电力安全高效运行和可靠供应。2016年3月,《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布,可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分,通过不同的方式进行消纳。其中,保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易,交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算;市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易,按交易电价结算。

  标的公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购,按项目批复电价结算;其余以参与市场化交易的方式实现消纳,按交易电价结算。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价,若后续电力市场化交易占比提升,则可能对标的公司业绩产生不利影响。

  在我国现行的电力监管体制下,发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期,按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定,发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准,电力行业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整,或发电成本的上升不能通过销售端及时得到疏导,则标的公司的业务及盈利将受到影响。

  2020年10月,财政部、发展改革委、国家能源局联合发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知,原纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度,并确定风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48,000小时、44,000小时、40,000小时和36,000小时。项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分,不再享受中央财政补贴资金,核发绿证准许参与绿证交易。

  蒙东能源作为风电企业,其电价可能存在下调风险,并对蒙东能源的经营情况带来压力。同时,已建成、并网的风电项目电价也可能受到新补贴规定的影响,导致实际补贴金额的下降,进而影响实际上网价格。提请广大投资者关注蒙东能源上网电价下调风险。

  福源热电使用天然气作为原材料从事热力生产、供应和火力发电业务,天然气价格波动亦将对其盈利能力造成一定影响。公司将积极关注天然气市场情况,不断强化燃料管理,稳定燃料价格,有效控制燃料成本,但投资者仍需关注天然气市场价格波动造成的风险。

  电力行业项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各环节都需不同政府部门的审批和许可,同时,项目公司的扩建工程、新项目开发均需要获得地方政府投资主管部门以及项目所在地地方政府的各项核准、备案和许可,其中包括项目建设用地的审返回搜狐,查看更多